O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Formulário de Referência da Companhia, os riscos mencionados abaixo e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Abaixo estão listados os cinco principais fatores de risco que afetam a Companhia. Para conhecer a lista completa dos riscos pelos quais a Companhia pode ser afetada, bem como a forma como estes riscos são gerenciados, acesse os itens 4.1, 4.2, 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência, disponível na seção “Documentos CVM“.

 

A Companhia é altamente dependente dos seus centros de distribuição e dos centros de transferências e qualquer interrupção ou falha na operação dos centros poderá causar um efeito adverso.

Atualmente, a Companhia tem três centros de distribuição (“CDs”) e dois centros de transferências (“CTs”) localizados nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste do Brasil. As suas operações são altamente dependentes da operação normal dos CDs e CTs, tendo em vista que todos os produtos que a Companhia vende são distribuídos por meio desses CDs, sendo que alguns passam também pelos CTs. Se a operação normal de um desses CDs e/ou CTs for interrompida total ou parcialmente por qualquer motivo, incluindo fatores que estão além do controle da Companhia, como incêndios, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas, entre outros, os negócios serão adversamente impactados.

 

A Companhia opera por meio de canais distintos (lojas físicas, website, site mobile e aplicativo) e acredita que a integração desses canais é essencial para o sucesso do seu negócio. A falha dessa integração, ou o insucesso em aprimorar inovações poderão afetar negativamente os negócios e atividades, situação financeira e resultado operacional.

As operações são realizadas por meio de lojas físicas e por meio da plataforma digital composta por website , site mobile e aplicativo no conceito omnichannel de integração de canais. A Companhia não pode garantir que conseguirá aprimorar a estratégia omnichannel ou que será capaz de implementar inovações que sejam importantes para seus clientes, o que, em se confirmando, poderá ser extremamente prejudicial aos seus planos e poderá afetar negativamente os negócios, atividades, situação financeira e resultado operacional.

Além disso, caso a Companhia não seja capaz de manter e aprimorar, de forma bem-sucedida, a complementaridade entre os canais de vendas, sob os aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing e de atendimento, o aproveitamento das vantagens que a estrutura integrada dos multicanais pode oferecer será prejudicado, podendo impactá-la adversamente.

Outro risco da estratégia omnichannel é a possibilidade dos canais de vendas entrarem em competição. Caso isso aconteça, a Companhia não será bem-sucedidos na estratégia de crescimento do faturamento e a integração dos canais de vendas poderá não trazer os benefícios esperados, afetando negativamente os negócios e atividades, situação financeira e resultado operacional.

Adicionalmente, a Companhia pode incorrer em custos maiores do que os esperados e as iniciativas omnichannel podem se mostrar economicamente inviáveis ou ter uma rentabilidade menor do que a esperada. Por fim, a legislação e regulamentação (principalmente tributária) das atividades inerentes à plataforma omnichannel no Brasil não possuem previsões específicas aplicáveis à modalidade de varejo multicanal, o que deixa a Companhia vulnerável a possíveis autuações e gera um ambiente regulatório incerto para as operações. Qualquer dos fatores acima poderá afetar de forma relevante a estratégia de crescimento e o resultado operacional da Companhia.

 

A Companhia pode não ser capaz de implementar sua estratégia de crescimento orgânico.

A estratégia de crescimento orgânico da Companhia está baseada na abertura de novas lojas e/ou transformação de lojas existentes no conceito tradicional para lojas geração 5, um modelo de loja criado pela Companhia em 2017, que busca integrar a tecnologia com os benefícios das lojas físicas. A capacidade de reformar as lojas já existentes e de abrir novas lojas depende de inúmeros fatores que estão fora do controle, tais como disponibilidade de materiais e estrutura a preços acessíveis, tecnologia disponível para as novas atratividades da loja e disponibilidade de mão de obra capaz de administrar esse modelo. Além disso, a Companhia pode deparar-se com dificuldades em encontrar locais adequados para a abertura de novas lojas, ou os locais disponíveis poderão estar acessíveis a preços maiores do que ela está disposta a pagar, impossibilitando a abertura das novas lojas.

Adicionalmente, não é possível garantir que as próximas lojas geração 5 serão recebidas de forma satisfatória pelos clientes, tampouco que a Companhia será capaz de aprimorar os modelos de lojas físicas de acordo com as necessidades e comportamentos de consumo de seus clientes. Não é possível prever ainda que o novo modelo de loja atingirá os patamares esperados de faturamento e que as obras decorrentes das transformações das lojas não impactarão de forma negativa o faturamento total. Ademais, a transformação das lojas tradicionais em lojas da geração 5 demandará a realização de obras para as quais será necessária a obtenção ou renovação (conforme o caso) de registros, autorizações, licenças, alvarás federais, estaduais e municipais, além e Autos de Vistoria do Corpo de Bombeiros. A falha ou o atraso na obtenção desses registros, autorizações, licenças, alvarás e Autos de Vistoria poderá inviabilizar a transformação de algumas lojas ou impactar o cronograma de transformação das lojas tradicionais.

Caso a Companhia não seja capaz de administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas ou da reforma de lojas já existentes para adequação ao conceito geração 5, ou de rever o conceito de lojas físicas, a Companhia pode sofrer efeitos adversos e negativos em seus negócio e atividades, situação financeira e resultado operacional.

Além disso, a estratégia de crescimento pode demandar uma expansão na capacidade dos CDs e CTs, uma reorganização dos CDs e CTs atuais ou o estabelecimento de novos CDs e CTs. Caso, por qualquer motivo, a Companhia não consiga encontrar locais adequados para estabelecer novos CDs e CTs em novos mercados ou nos mercados em que atua, ou não consiga integrar novos ou expandir CDs, CTs ou serviços de operadores logísticos ao processo de controle de estoques de maneira eficaz, a Companhia pode não conseguir entregar estoques às suas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo.

 

Incapacidade de manter níveis de capital de giro suficientes para o negócio pode limitar o crescimento e afetar adversamente a Companhia.

 Considerando o caráter sazonal do negócio, existem períodos em que a necessidade de capital de giro é maior. Não existe garantia de que a Companhia terá oportunidade de (i) se financiar através da antecipação da carteira de recebíveis de cartão de crédito; (ii) renovar as linhas de crédito atuais; (iii) ter acesso a novos financiamentos; (iv) emitir valores mobiliários no mercado de capitais em condições favoráveis; (v) negociar os prazos de pagamento com os fornecedores em condições atrativas; (vi) receber dos clientes em prazos reduzidos; ou manter a eficiência de estoque.

Caso essas condições não ocorram, a Companhia poderá tornar-se insolvente, incapaz de implementar sua estratégia de crescimento e de responder a pressões de concorrentes ou de financiar iniciativas importantes para a Companhia, o que poderá afetar adversamente e de forma relevante seu resultado operacional e situação financeira.

 

Mudanças na legislação acerca dos benefícios fiscais que nos beneficiam podem nos afetar adversamente.

Atualmente a Companhia usufrui de certos benefícios fiscais relacionados ao ICMS no mercado varejista que afetam os impostos sobre a venda que são deduzidos de seu faturamento e não pode assegurar que conseguirá renová-los. O efeito desses benefícios fiscais na sua receita líquida nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, foi, respectivamente, de R$96,7 milhões, R$93,5 milhões e R$110,6 milhões, o que equivale a 4,2%, 4,7% e 6,0% sobre a receita líquida da Companhia.

Além do efeito sobre a receita líquida, o incentivo fiscal gera um efeito negativo sobre o custo, devido à baixa de saldos credores de ICMS não recuperáveis na sociedade Premier, e, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, representou, respectivamente, R$7,6 milhões, R$17,2 milhões e R$40,8 milhões, o que equivale a -0,3%, -0,9% e -2,2% sobre a receita líquida.

Assim, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, o efeito líquido do incentivo fiscal sobre a receita líquida foi de respectivamente 3,9%, 3,9% e 3,8%, ou R$89,0 milhões, R$76,3 milhões e R$69,8 milhões. O percentual de representação dos mencionados benefícios fiscais no lucro líquido da Companhia foi de 60%, 32% e -117%, respectivamente, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016. O percentual de representação desses benefícios fiscais no EBITDA foi de 34%, 46% e 40%, respectivamente, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016. O percentual de representação desses benefícios fiscais no EBITDA Ajustado foi de 34%, 39% e 40%, respectivamente, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016.

A Companhia não pode assegurar que não haverá uma reforma tributária que alterará os benefícios fiscais ou impedirá que os mesmos sejam renovados, nem que seus benefícios fiscais serão efetivamente mantidos até o final de seus prazos de vigência ou que, caso mantidos, sejam respeitadas as condições atualmente vigentes. Além disso, a Companhia não pode garantir que a constitucionalidade ou legalidade destes benefícios não serão contestadas judicialmente.